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西元前3世紀的中國，為群雄各踞的戰國時代，雄心壯志的秦王嬴政（李雪健飾）汲汲營營於統一天下的大業。 當時燕國為嬴政的心腹大患 ，為幫助他早日完成統一霸業，嬴政的青梅竹馬趙姬（鞏俐飾）於是冒險至敵對的燕國臥底，假意策動刺殺嬴政的計畫。 如此一來，一旦東窗事發，秦國便有出兵攻打燕國的名目。 但是在這個計謀得逞之前，嬴政發現了關於自己身世的秘密：嬴政並 非先皇的親生兒子，他的生父事實上是當時的宰相呂不韋（陳凱歌飾）。 嬴政知道後又惱又怒，將生父呂不韋賜死，母后流放異地。為了 永絕後患，於是欲將所...

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