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經常沉醉在漫畫世界中的酒吧侍應生阿星（周星馳 飾）很崇拜黑社會人物，機緣巧合，他被黑幫老大韋傑（楊群 飾）收為手下，並與其義子阿俊（林俊賢 飾）成為莫逆之交，兩人同韋傑另一手下朱標（成奎安 飾）搭檔做事時配合無間建了許多奇功，以致韋傑打算退休之前從手下眾人中找一接班人時，三人成為首選。三人被 派赴泰國金三角進行毒品交易，不想中途生出諸多波折，好不容易完成任務回到香港後，朱標遭人殺害，阿星被疑為兇手不得不藏匿起，阿俊雖相信他是清白卻也無計可施。某日阿星電話約出阿俊見面，不想一名殺手尾隨而至。...

在洛杉磯成長的少女小念(文淇飾)與父親關係親密，但父親卻在她17歲時去世。不得以之下小念只能與她不喜歡的母親安然(馬思純飾)一起生活。卻在某次回到母親的故鄉北京時，小念意外發現了母親不為人知的另一面，也揭開了母親以及她當年的愛人齊嘯(霍建華飾)「一首歌、兩代人、三座城」的成長經歷與情感故事。...

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